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公司管治

管治制度
股東大會
董事會
高級管理層
紀檢組組長

公司章程是指依法制定的規定公司性質、名稱和住所、經營范圍、組織機構及其議事規則等重大事項的基本文件，也是規范公司的組織與行為及公司與股東之間、股東與股東之間權利義務的具有法律約束力的文件。本公司根據《中華人民共和國公司法》等法律法規的規定制定了公司章程，并于2006年4月25日經公司2006年第一次臨時股東大會審議通過。截止目前，本公司章程共修訂了十次。

股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：

·決定公司的經營方針、投資計劃、年度財務預算和決算方案、利潤分配方案及彌補虧損方案；

·選舉和更換董事及非職工代表出任的監事，決定有關董事及有關監事的報酬事項；

·審議批準董事會報告及監事會報告；

·對公司變更注冊資本，合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項作出決議；

·對公司發行債券、其他證券及上市作出決議；

·對公司聘用、解聘或者不再續聘會計師事務所作出決議；

·審議批準公司重大擔保事項及購買或出售重大資產事項；

·修改《公司章程》；

·審議單獨或合計持有公司有表決權股份百分之三以上(含百分之三)的股東提出的臨時提案；

·股權激勵計劃；

·股東大會可以授權或委托董事會辦理事項；

·法律、行政法規及《公司章程》規定應當由股東大會作出決議的其他事項；

董事會是本公司治理架構中的決策機構，向股東大會負責。

為管理本集團日常業務運作而向管理層授出權責的同時，董事會負責制定本公司經營計劃、投資方案及訂立管理目標，檢討本公司表現及評估管理策略是否有效，制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案，聘任或解聘公司高級管理人員并決定其報酬事項，決定公司內部管理機構的設置及制定公司的基本管理制度，并行使各種專有權力。

董事會成員

侯曉峰
董事長
執行董事

賀群慧
執行董事

饒仕才
執行董事

邵麗華
非執行董事

何啟忠
非執行董事

林峰
獨立
非執行董事

謝東
獨立
非執行董事

楊萬宏
獨立
非執行董事

董事會專門委員會

審核委員會

董事會已根據香港上市規則第3.21條及第3.22條成立審核委員會。委員會的主要職責為審閱及監督本公司的財務報告程序及內部監控系統，并向董事會提供建議及意見。審核委員會由獨立非執行董事謝東、林峰、楊萬宏和非執行董事邵麗華、何啟忠五名成員組成，其中謝東先生擔任主席。

薪酬委員會

本公司已根據香港上市規則的企業管治常規守則成立薪酬委員會。薪酬委員會負責考慮本公司向董事和高級管理層各成員支付的薪酬和其它福利，并就此提出推薦意見，以供董事會批準。薪酬委員會也就董事和高級管理層的薪酬政策與架構，包括表現評核準則和獎勵計劃，向董事會提供推薦意見。薪酬委員會亦負責監控薪酬制度的實行。薪酬委員會由獨立非執行董事謝東、林峰和非執行董事邵麗華三名成員組成，其中林峰先生擔任主席。

提名委員會

董事會又根據香港上市規則的企業管治常規守則成立提名委員會。提名委員會負責定期檢討董事會的架構、規模和組合（包括技能、知識和經驗），并就各項建議變動向董事會提出推薦意見。提名委員會評核各獨立非執行董事的獨立性，并就董事的委任、續聘和繼任計劃等事項向董事會作出推薦建議。提名委員會由執行董事侯曉峰、獨立非執行董事林峰、謝東、楊萬宏和非執行董事邵麗華五名成員組成，其中侯曉峰先生擔任主席。

戰略與投資委員會

2007年10月，董事會設立了投資審查委員會（現更名戰略與投資委員會），以提高公司投資決策的質量。戰略與投資委員會主要負責超出董事會對公司管理層授權決策范圍的投資項目進行審議并向董事會提出決策建議。戰略與投資委員會由獨立非執行董事楊萬宏、林峰、謝東和非執行董事邵麗華、何啟忠五名成員組成，其中楊萬宏先生擔任主席。

高級管理層由首席執行官、總裁、執行副總裁、首席財務官、副總裁及董事會秘書（公司秘書）等組成。公司首席執行官/總裁與其他高級管理人員一起依照法律法規、《公司章程》及董事會授權，組織開展本公司的經營管理活動。